Empire

 

 

Aktieägarna i

Empire Aktiebolag (publ)

kallas härmed till extra bolagsstämma den 13 december 2011 kl. 10.00

Advokatfirman Delphi Regeringsgatan 30-32 i Stockholm

Inregistrering påbörjas kl. 09.30

 

Deltagande

Aktieägare som önskar deltaga i stämman skall vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 7 december 2011 samt ha anmält deltagande till bolaget, antingen skriftligen till Empire AB, Östermalmsgatan 87A, 114 59 Stockholm, per fax 08-661 07 40, per telefon 08-586 30 400 eller per e-post info@empire.se senast kl. 16.00 den 7 december 2011. Vid anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden (högst två). I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud skall skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten i original skall även uppvisas på stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman skall sådant deltagande anmälas hos bolaget enligt ovan. Anmälningssedlar samt fullmaktsformulär finns tillgängliga på vår hemsida www.empire.se.

 

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

 

Förvaltarregistrerade aktier

För att äga rätt att deltaga i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 7december 2011, då sådan införing skall vara verkställd.

 

Förslag till dagordning

1.Stämmans öppnande

2.Val av ordförande vid stämman

3.Upprättande och godkännande av röstlängd

4.Godkännande av dagordning

5.Val av en eller två justeringsmän

6.Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.Beslut om nyemission av aktier mot betalning med apportegendom (Empire Denmark ApS)

8.Beslut om nyemission av aktier mot betalning med apportegendom (SIA Empire Baltics)

9.Beslut om nyemission av aktier mot betalning med apportegendom (EtaCap OY)

10.Stämmans avslutande

 

Styrelsens förslag till beslut

 

Styrelsens förslag till beslut om apportemissioner enligt nedan är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

  

Punkt 7 – Beslut om nyemission av aktier mot betalning med apportegendom (Empire Denmark ApS)

Bolaget har under november 2011 ingått ett aktieförvärvsavtal med Kåre Jensen avseende förvärv av 25 000 aktier motsvarande 20 procent av det totala antalet aktier i det danska bolaget Empire Denmark ApS. Köpeskillingen för dessa aktier skall enligt avtalet utgöras av nyemitterade aktier av serie B i bolaget.

 

Aktieförvärvet enligt ovan är villkorat bolagsstämmans beslut och mot bakgrund därav föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om en nyemission av aktier av serie B mot betalning i form av ovan nämnda apportegendom. Endast ett helt antal nya aktier kan emitteras och avrundning skall i förekommande fall göras nedåt till närmast helt antal aktier. Bolagets aktiekapital kommer därigenom att öka med 80 251 kronor och 80 öre genom utgivande av 267 506 nya aktier av serie B.

 

Nyemissionen kommer att medföra en utspädning om cirka 2,7 procent av bolagets aktiekapital och cirka 2,4 procent av bolagets totala röstestal. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter sådan emission. Vid beräkning av utspädningseffekten har de aktier som kan tillkomma till följd av övriga förslag till beslut att fattas vid denna bolagsstämma ej medräknats.

 

Följande villkor skall gälla för nyemissionen.

1. Rätt att teckna nya aktier av serie B skall tillkomma Kåre Jensen med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna med apportegendom bestående av 25 000 aktier i Empire Denmark ApS, org.nr 31424135, ett bolag registrerat i Danmark.

2. Den apportegendom som tillförs bolaget beräknas ha ett värde om 2 040 000 kronor, vilket således motsvarar en teckningskurs om cirka 7 kronor och 63 öre per aktie. Det beräknade värdet är baserat på den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets B-aktier noterade på Nasdaq OMX First Norths officiella kurslista under perioden från och med den 21 mars 2011 till och med den 20 juni 2011 och styrelsen beräknar att apportegendomen kommer att tas upp i bolagets balansräkning till detta värde. Teckningskursen samt det slutliga värdet till vilket apportegendomen kommer tas upp i bolagets balansräkning kommer dock – i enlighet med gällande redovisningsregler – att fastställas slutgiltigt baserat på aktiekursen för bolagets B-aktier vid den så kallade transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från den beräknade teckningskursen samt det beräknade värdet om 2 040 000 kronor som anges ovan.

3. Teckning av nya aktier i bolaget skall ske på teckningslista senast den 23 december 2011. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.

4. Betalning för tecknade aktier i bolaget skall erläggas i samband med tilldelning genom att ovan beskriven apportegendom tillförs bolaget, dock senast den 23 december 2011. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tiden för betalning.

5. De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och emissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Beslutet enligt detta förslag är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 8 och 9 på den föreslagna dagordningen.

 

Styrelsen, eller den styrelsen bemyndigar, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

 

Punkt 8 – Beslut om nyemission av aktier mot betalning med apportegendom (SIA Empire Baltics)

Bolaget har under november 2011 ingått ett aktieförvärvsavtal med Adam Wieslander avseende förvärv av 400 aktier motsvarande 20 procent av det totala antalet aktier i det lettiska bolaget SIA Empire Baltics. Köpeskillingen för dessa aktier skall enligt avtalet utgöras av nyemitterade aktier av serie B i bolaget.

 

Aktieförvärvet enligt ovan är villkorat bolagsstämmans beslut och mot bakgrund därav föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om en nyemission av aktier av serie B mot betalning i form av ovan nämnda apportegendom. Endast ett helt antal nya aktier kan emitteras och avrundning skall i förekommande fall göras nedåt till närmast helt antal aktier. Bolagets aktiekapital kommer därigenom att öka med 7 867 kronor och 80 öre genom utgivande av 26 226 nya aktier av serie B.

 

Nyemissionen kommer att medföra en utspädning om cirka 0,27 procent av bolagets aktiekapital och cirka 0,24 procent av bolagets totala röstestal. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter sådan emission. Vid beräkning av utspädningseffekten har de aktier som kan tillkomma till följd av övriga förslag till beslut att fattas vid denna bolagsstämma ej medräknats.

 

Följande villkor skall gälla för nyemissionen.

 

1. Rätt att teckna nya aktier av serie B skall tillkomma Adam Wieslander med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna med apportegendom bestående av 400 aktier i SIA Empire Baltics, org.nr 4000 359 80 57, ett bolag registrerat i Lettland. 

2. Den apportegendom som tillförs bolaget beräknas ha ett värde om 200 000 kronor, vilket således motsvarar en teckningskurs om cirka 7 kronor och 63 öre per aktie. Det beräknade värdet är baserat på den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets B-aktier noterade på Nasdaq OMX First Norths officiella kurslista under perioden från och med den 21 mars 2011 till och med den 20 juni 2011 och styrelsen beräknar att apportegendomen kommer att tas upp i bolagets balansräkning till detta värde. Teckningskursen samt det slutliga värdet till vilket apportegendomen kommer tas upp i bolagets balansräkning kommer dock – i enlighet med gällande redovisningsregler – att fastställas slutgiltigt baserat på aktiekursen för bolagets B-aktier vid den så kallade transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från den beräknade teckningskursen samt det beräknade värdet om 200 000 kronor som anges ovan.

3. Teckning av nya aktier i bolaget skall ske på teckningslista senast den 23 december 2011. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.

4. Betalning för tecknade aktier i bolaget skall erläggas i samband med tilldelning genom att ovan beskriven apportegendom tillförs bolaget, dock senast den 23 december 2011. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tiden för betalning.

5. De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och emissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Beslutet enligt detta förslag är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 7 och 9 på den föreslagna dagordningen.

 

Styrelsen, eller den styrelsen bemyndigar, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

 

Punkt 9 – Beslut om nyemission av aktier mot betalning med apportegendom (EtaCap OY)

Bolaget har under november 2011 ingått ett aktieförvärvsavtal med Markus Lassila avseende förvärv av 9 aktier motsvarande 15 procent av det totala antalet aktier i det finska bolaget EtaCap OY. Köpeskillingen för dessa aktier skall enligt avtalet utgöras av nyemitterade aktier av serie B i bolaget.

 

Aktieförvärvet enligt ovan är villkorat bolagsstämmans beslut och mot bakgrund därav föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om en nyemission av aktier av serie B mot betalning i form av ovan nämnda apportegendom. Endast ett helt antal nya aktier kan emitteras och avrundning skall i förekommande fall göras nedåt till närmast helt antal aktier. Bolagets aktiekapital kommer därigenom att öka med 143 194 kronor och 20 öre genom utgivande av 477 314 nya aktier av serie B.

 

Nyemissionen kommer att medföra en utspädning om cirka 4,8 procent av bolagets aktiekapital och cirka 4,2 procent av bolagets totala röstestal. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter sådan emission. Vid beräkning av utspädningseffekten har de aktier som kan tillkomma till följd av övriga förslag till beslut att fattas vid denna bolagsstämma ej medräknats.

 

Följande villkor skall gälla för nyemissionen.

 

1. Rätt att teckna nya aktier av serie B skall tillkomma Markus Lassila med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna med apportegendom bestående av 9 aktier i EtaCap OY, org.nr 596.414, ett bolag registrerat i Finland.

2. Den apportegendom som tillförs bolaget beräknas ha ett värde om 3 640 000 kronor, vilket således motsvarar en teckningskurs om cirka 7 kronor och 63 öre per aktie. Det beräknade värdet är baserat på den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets B-aktier noterade på Nasdaq OMX First Norths officiella kurslista under perioden från och med den 21 mars 2011 till och med den 20 juni 2011 och styrelsen beräknar att apportegendomen kommer att tas upp i bolagets balansräkning till detta värde. Teckningskursen samt det slutliga värdet till vilket apportegendomen kommer tas upp i bolagets balansräkning kommer dock – i enlighet med gällande redovisningsregler – att fastställas slutgiltigt baserat på aktiekursen för bolagets B-aktier vid den så kallade transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från den beräknade teckningskursen samt det beräknade värdet om 3 640 000 kronor som anges ovan.

3. Teckning av nya aktier i bolaget skall ske på teckningslista senast den 23 december 2011. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.

4. Betalning för tecknade aktier i bolaget skall erläggas i samband med tilldelning genom att ovan beskriven apportegendom tillförs bolaget, dock senast den 23 december 2011. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tiden för betalning.

5. De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och emissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Beslutet enligt detta förslag är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 7 och 8 på den föreslagna dagordningen.

Styrelsen, eller den styrelsen bemyndigar, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

 

Antal aktier och röster i bolaget

I bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt9 545 713 utestående aktier i bolaget varav 135 000 aktier av serie A samt 9 410 713 aktier av serie B. Aktier av serie A medför 10 röster och aktier av serie B medför 1 röst per aktie. Aktierna av serie A och B representerar totalt 10 760 713 röster. Av det totala antalet aktier äger bolaget 16 615 stycken aktier av serie B motsvarande lika många röster i bolaget.

 

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen skall styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

 

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen hålls tillgängliga på bolagets kontor, Östermalmsgatan 87A i Stockholm, och tillsändes de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns även tillgängliga på bolagets hemsida www.empire.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.

 

EMPIRE AKTIEBOLAG (publ)

Styrelsen i november 2011

 

Ladda ner dokument till bolagsstämma här

Ladda ner revisorsyttrande Baltics här

Ladda ner revisorsyttrande Danmark här

Ladda ner revisorsyttrande Finland här

Ladda ner fullmakt här

Empire AB (publ) är en koncern som skapar, förvärvar och saluför produkter inom hem och hushållsprodukter till konsumentmarknaden.

I vårt sortiment finns dryckesmaskiner, hushållsprodukter och hårvårdsprodukter med välkända varumärken som SodaStream, C3, BaByliss och Cuisinart.

C3 är vårt eget varumärke som kännetecknas av kvalitetsprodukter med kreativ och innovativ skandinavisk design. Visionen är att bli Nordens ledande leverantör av hem- och hushållsprodukter genom att erbjuda starka varumärken, kunskap och service. Genom att erbjuda produkter i olika modeller och priser och under ett antal olika varumärken blir Empire AB (publ) genom sina dotterbolag en attraktiv leverantör. Vi finns i Sverige, Norge, Finland, Danmark och Baltikum.

Som bolag strävar vi att var ett öppet och tillgängligt företag, kontakta oss gärna om det är något du saknar eller har frågor kring.